Earn-out: ¿Qué es y para qué nos puede ayudar?

En esta ocasión se abordará el tema earn-out, también conocido como performance del negocio o por su traducción, ganancia. Para entender el concepto a profundidad y para qué nos puede servir, es conveniente comenzar por su definición.

En primer lugar, al definir qué es un earn-out, encontramos que es una cláusula que puede aparecer en los contratos de compraventa de una empresa e implicará que el precio de una transacción tendrá dos partes: la primera será una variable y dependerá del rendimiento del activo que se compró durante un periodo de tiempo concreto, y la segunda, una parte fija que servirá como un mecanismo de fijación del precio durante la valoración del activo en operaciones de mergers & acquisitions (M&A por sus siglas en inglés); es decir, fusiones y adquisiciones.

Un earn-out puede facilitar algunas negociaciones de compraventa cuando las organizaciones se encuentren en una fase temprana de desarrollo y su valor del negocio esté más ligado al desempeño futuro que al desempeño histórico.

Quien desee recurrir a un earn-out puede implementarlo de diferentes maneras. Por ejemplo, el pago al volumen de ingresos del objeto de venta, la existencia de los clientes, su volumen de ventas y, con su uso, obtener pronósticos más fiables. Uno de los parámetros más recurrentes es el EBIT (earnings before interest and taxes); es decir, el beneficio antes de intereses e impuestos, y el EBITDA (siglas de earnings before interest, taxes, depreciation and amortization), que es el beneficio bruto de explotación calculado antes de la deducibilidad de los gastos financieros.

Si se toma el EBIT como valor de mediación, éste tiene que ser igual o mayor a la cantidad fijada en el contrato. De igual manera, se pueden guiar de un sistema progresivo en el que el comprador deberá mantener el earn-out si el valor de mediación aumenta cada año. Asimismo, podría llegar a darse el caso de que la empresa supere sus objetivos establecidos; en ese supuesto, en una cláusula puede regularse la forma en la que el comprador remunere al vendedor a través del uso de tres métodos para poder medirlo. Dichos métodos se enlistan a continuación:

Lineal

Regresivo

Progresivo

¿Para qué sirve la cláusula earn-out?

El earn-out reduce el costo de la transacción, ya que la comisión del banco de inversión que interviene en la ella normalmente suele aplicarse sólo a la parte fija.

Desde la perspectiva del comprador, el earn-out le sirve como mecanismo de protección frente al riesgo de valoración del activo, especialmente cuando se intuyen situaciones de asimetría de información para asegurar la permanencia de directivos o personal clave en la empresa, al menos durante el periodo de transición hasta que la operación sea efectiva.

Además, el earn-out supone un incentivo para el vendedor, quien deberá esforzarse por cumplir los estándares acordados si quiere tener éxito en la transacción y cobrar el importe deseado.

¿Qué se necesita para establecer una cláusula de earn-out?

Denominamos cláusula earn-out a aquella en virtud de la cual, una vez transmitida la totalidad o parte del negocio en cuestión, si en determinado plazo pactado concurre una circunstancia también acordada previamente, el vendedor tiene derecho a percibir una cantidad o precio adicional por la transacción, además del ya percibido en el momento de la transmisión de sus acciones o participaciones.

El plazo por el que está vigente esta cláusula se llama "periodo earn-out", el cual no es usual que exceda el tiempo de dos años desde la firma de la adquisición. En cualquier caso, y para evitar conflictos y procesos judiciales, es fundamental dejar perfectamente definidos -en la escritura o contrato de compraventa de acciones o participaciones- tanto el hecho que da lugar al "precio adicional" en favor del vendedor por aplicación de la cláusula earn-out como la cuantificación de dicho precio extra.

Para establecer la cláusula de earn-out hay que tener en cuenta y pactar lo siguiente:

La variable de rendimiento a medir.

El valor o los valores por tramos que debe alcanzar la variable.

La contraprestación, dineraria o no dineraria, como acciones, que el comprador pagará al vendedor si se cumplen las expectativas de rendimiento.

El periodo de pago una vez finalizado el periodo del earn-out: upfront o diferido a lo largo de ciertos periodos determinados.

¿A quién beneficia o conviene más?

Añadir este tipo de cláusulas a un contrato de compraventa es especialmente beneficioso para quienes deseen vender una startup, pues este tipo de empresas jóvenes invierten mucho en el producto o servicio, pero incluso si el volumen de ventas es alto, los beneficios suelen ser bajos, por eso la venta a una empresa más grande aumenta sus posibilidades de éxito. Al incluir el earn-out en contrato, los fundadores reciben los beneficios esperados y el riesgo para los compradores se reduce, pues sólo pagan si la empresa adquirida ha obtenido resultados positivos.

Ventajas

Además del beneficio que se describió anteriormente, es conveniente destacar algunas ventajas adicionales que tiene la citada cláusula, entre las que podemos encontrar:

El comprador tiene menos incertidumbre sobre su inversión.

Más tiempo para pagar.

El precio de compra inicial suele ser más "manejable" para el comprador.

Ingresos continuos.

Pagos de menores impuestos.

En definitiva, una de las principales ventajas de las cláusulas de earn-out es que, ante un caso de incertidumbre, permite que la transacción se lleve a cabo. De igual manera, para el comprador otorga una mayor sensación de seguridad, dado que el vendedor continúa corriendo con parte del riesgo de la empresa.

Desventajas

Adicionalmente, vale la pena ver estas cláusulas desde otra perspectiva y analizar algunas de las desventajas que tienen para apreciarlas con base en una perspectiva general, a fin de poder tomar decisiones acertadas. Algunas de las desventajas se enlistan a continuación:

El vendedor sigue vinculado a la empresa.

Bajo valor de ganancia.

Si los beneficios o las ventas de la empresa no alcanzan un determinado nivel, el vendedor gana menos dinero.

Modalidades del earn-out

Para realizar el cálculo del earn-out, existen algunas modalidades que se pueden clasificar de las siguientes maneras:

Earn-out simple y fijo: el vendedor tiene derecho al pago de la totalidad del earn-out (una cantidad fija).

Earn-out periódico y fijo: el vendedor tiene derecho al pago de la totalidad del earn-out adjudicado a ese periodo (si se alcanza un determinado número de ventas durante un tiempo, el vendedor tiene derecho a cobrar en concepto de earn-out en cada año en el que se consiga ese número de ventas).

Earn-out simple y variable: el vendedor tiene derecho al pago de una cantidad en concepto de earn-out (una cantidad variable) en proporción a, por ejemplo, las ventas obtenidas durante un ejercicio.

Earn-out periódico y variable: es igual que el earn-out simple y variable, sólo que referido a cada ejercicio en que se aplica el earn-out.

Conclusión

Si bien un earn-out suena muy bien en la teoría, ponerlo en la práctica no es tan recomendable para un vendedor, puesto que podría conducirlo a disputas con el comprador. Un ejemplo de esto podría ser que el vendedor deje de ser el propietario del negocio después de que se concluya la adquisición; sin embargo, seguiría siendo el responsable de todos los cumplimientos, aunque no tenga el control de negocio.

No obstante, no sólo el vendedor tiene implicaciones que podrían considerarse negativas, ya que el comprador también puede tenerlas después de hacer definitiva la adquisición. Un ejemplo que nos puede servir para ilustrar dicha situación se expone con la siguiente pregunta: ¿cómo calcularía los objetivos del negocio si el original ya no existe y estaría integrado a otros negocios? O cuando el vendedor desee vender sus productos a través de canales de distribución de la empresa adquirida, ¿los ingresos resultantes de estas ventas contarán para la earn-out del vendedor?

En conclusión, un earn-out puede representar una forma atractiva para resolver un desacuerdo respecto al valor de una empresa en operaciones de M&A; sin embargo, cuando no está debidamente implementado, lo que en un principio pudiese ser una operación beneficiosa podría convertirse en un problema permanente.